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证监会关于上市公司送配股的暂行规定 |
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各上市公司：
为加强证券市场管理，使上市公司的运作规范化，现根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“条例”）及有关法规，对有关上市公司向股东以股票的形式分配股利
（即送股）和配售发行股票（即配股）做如下规定：
一、上市公司向股东配股应符合以下条件：
１．距前一次发行股票的时间间隔不少于１２个月；前次发行包括配股等其他发行方式，间隔计算以前次的招股说明书或其他招募文件公布日期到本次配股说明书公布日期的间隔为准；
２．前一次发行股票所募集的资金用途与当时该公司的《招股说明书》、《配股说明书》或股东大会有关决议相符；
３．公司连续两年盈利；
４．近三年无重大违法行为；
５．本次配股募集资金的用途符合国家产业政策规定；
６．配售的股票限于普通股，配售的对象为根据股东大会决议而规定的日期持有该公司股票的全体普通股股东；
７．本次配售的股份总数不超过公司原有总股本的３０％；发行Ｂ股和Ｈ股的上市公司，还应遵守有关该类别股份的其他法规的规定；
８．配售发行价格不低于本次配股前最新公布的该公司财务报告中每股净资产值。
二、上市公司向股东送股应符合以下条件：
１．已按规定弥补亏损（如果有的话）、提取法定盈余公积金和公益金；
２．动用公积金送股后留存的法定盈余公积金和资本公积金不少于股本的５０％；
３．发送的股票限于普通股，发送的对象为根据股东大会决议而规定的日期持有该公司股票的全体普通股股东；
４．因送股增加的股本额与同一财务年度内配股增加的股本额两者之和不超过上一个财务年度截止日期时的股本额。
三、上市公司向股东送、配股按以下程序和要求披露有关信息：
１．董事会制定方案，表决通过之日后两个工作日内通知该公司股票挂牌上市的交易所；七个工作日内在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的报刊和交易所指定的报刊上公布该次董事会决议，并必须载明“该项决定尚须经股东大会表决”字样。
向股东发出的召开股东大会通知的公告日期距股东大会召开之日的间隔不应少于三十天，不多于六十天。
２．召开股东大会审议并表决发行方案，修改公司章程；发行方案可以根据持股超过５０％以上（或公司章程规定的比例）的股东的意见修改，但必须符合本规定的要求；持该公司５％以上普通股的主要股东应就接受或放弃配股权利做出声明，并在有关文件中公布；该公司股东大会期间其股票停牌及复牌事宜，应按其股票上市所在的交易所有关规定办理。
３．上市公司在与交易所协商关于本次送配股的业务安排时，应出具省、自治区、直辖市或计划单列市人民政府根据本规定和国家有关法规做出的复核意见；并在其后三个工作日内在与本规定本条款第１项规定的相同报刊上公布《送配股说明书》（或《配股说明书》、《送股说明书》）。该说明书应包括送配股方案、承销机构与承销方式、送股办法与配股缴款办法、到期未配售的剩余股票的处理办法、股份增加后的资金用途等内容。
４．上市公司于配股缴款结束之日（只有送股的公司在除权除息日）后十五日内在与本规定本条款第１项规定的相同报刊上刊登《股本变动公告书》，载明实际配售和（或）股份划拨结果，包括新增股份总数、配股筹集资金总额、发行费用以及前十名股东名单、董事与高级管理人员持股变动情况等。
四、上市公司应在缴款结束之日（只有送股的公司在除权除息日）后三十个工作日内向地方人民政府、其股票上市的证券交易所、证监会呈报或补足以下材料备案：
１．修改后的公司章程正本；
２．董事会决议和股东大会决议；
３．经有从事证券业资格的会计师事务所审计后的年度财务报表，若申请日期距最近的财务年度截止日期超过六个月，还应附经审计的中期财务报表；已呈报过的材料免报；
４．《送、配股说明书》（或《配股说明书》、《送股说明书》）；
５．前次发行股票后募集资金使用说明；
６．《股本变动公告书》；
７．地方人民政府、其股票上市的证券交易所、证监会要求的其他材料。
五、在境内发行人民币特种股票（即Ｂ股）并上市的公司在决定向股东送配股时，应参照《到香港上市公司章程必备条款》中的相关规定。
六、交易所根据本通知的要求对上市公司的送、配股方案进行复核，凡不符合本规定的，有权拒绝办理有关的业务活动。
各上市公司及有关单位应认真按以上要求履行自己的义务。对违反本规定的任何单位或个人，证监会将根据《条例》第七章第六十八条至第七十八条的规定进行调查和处罚。
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